Không quy định về kết quả kinh doanh với doanh nghiệp dự án PPP chào bán trái phiếu

Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) đang lấy ý kiến của các đơn vị, tổ chức, cá nhân đối với dự thảo Nghị định quy định việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP).

Không quy định điều kiện về kết quả hoạt động kinh doanh

Dự thảo Nghị định kế thừa quy định về một số điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng đã được thực tiễn chứng minh có hiệu quả và phù hợp với loại hình doanh nghiệp PPP tại Luật Chứng khoán như điều kiện về vốn điều lệ, phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được cấp có thẩm quyền thông qua, không có nợ phải trả quá hạn 01 năm, có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư.

Bên cạnh đó, do tính chất hoạt động của các doanh nghiệp dự án PPP có sự khác biệt so với các doanh nghiệp thông thường nên dự thảo Nghị định bổ sung, điều chỉnh một số điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng để phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp dự án PPP.

Cụ thể, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP không quy định về thời gian hoạt động tối thiểu, điều kiện về kết quả hoạt động kinh doanh.

Theo quy định, doanh nghiệp dự án PPP được thành lập với có mục đích duy nhất để ký kết và thực hiện hợp đồng dự án PPP. Do đó, dự thảo Nghị định quy định về điều kiện thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP phải có hợp đồng dự án PPP được ký kết theo quy định của pháp luật.

Về xếp hạng tín nhiệm, dự thảo Nghị định quy định điều kiện trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập. Trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc, tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán phải được xếp hạng tín nhiệm. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán và tổ chức phát hành.

Về việc bảo đảm thanh toán, dự thảo Nghị định quy định về việc trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP phải được bảo đảm thanh toán toàn bộ lãi và gốc trái phiếu đối với 2 trường hợp là tổ chức phát hành chưa đủ điều kiện vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng theo quy định và trường hợp tổ chức phát hành đủ điều kiện vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng.

Phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán

Dự thảo Nghị định quy định rõ mục đích chào bán để thực hiện các dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư, cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp dự án PPP; nguồn thu từ dự án phải được sử dụng theo đúng phương án tài chính đảm bảo phù hợp với hợp đồng dự án PPP và quy định của pháp luật PPP.

Đồng thời dự thảo Nghị định quy định về việc trong thời gian chưa giải ngân hết số tiền thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có thể gửi tiết kiệm ngân hàng, mua trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, chứng chỉ tiền gửi của ngân hàng, phù hợp với phương án tài chính theo quy định của pháp luật PPP.

Số tiền chưa giải ngân bao gồm tiền sử dụng theo các mục đích nêu trên không được sử dụng để thế chấp, làm tài sản cho vay, bảo đảm cho thực hiện nghĩa vụ của bên thứ ba theo quy định của pháp luật dân sự.

Nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi

Về thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu, dự thảo Nghị định quy định rõ Tổ chức phát hành thực hiện thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu đầy đủ, đúng hạn theo phương án phát hành được cấp có thẩm quyền thông qua và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư theo quy định.

Đồng thời, để đảm bảo việc thanh toán đầy đủ nợ lãi, gốc trái phiếu đến hạn, dự thảo Nghị định quy định một số biện pháp như sau:

Tổ chức phát hành không được phân chia lợi nhuận, chi trả cổ tức cho chủ sở hữu, thành viên góp vốn; chi trả cổ tức cho cổ đông của tổ chức phát hành khi chưa thanh toán đầy đủ nợ lãi, gốc trái phiếu đến hạn; tổ chức phát hành phải đảm bảo tiền thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu được quản lý riêng biệt với các khoản thanh toán khác;

Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, trường hợp tổ chức phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu đến hạn, tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và tổ chức phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.

Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm

Dự thảo Nghị định quy định rõ trách nhiệm của Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm.

Trường hợp tổ chức phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm có trách nhiệm xử lý tài sản bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.

Đối với tài sản bảo đảm là quyền kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng, tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm là Ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam được quản lý tài sản bảo đảm của đợt phát hành trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP theo hợp đồng giữa các bên và theo quy đinh của pháp luật.

Nghĩa vụ báo cáo và công bố thông tin

Dự thảo Nghị định kế thừa quy định về báo cáo và công bố thông tin việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán phù hợp với loại hình doanh nghiệp PPP tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.

Bên cạnh đó, dự thảo Nghị định quy định về việc thay đổi phương án sử dụng vốn phải được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.

Dự thảo Nghị định quy định rõ việc tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán cho đến khi hoàn tất thanh toán trái phiếu.

Cùng với đó, dự thảo Nghị định quy định các trường hợp phải công bố thông tin định kỳ/bất thường bao gồm: Tiến độ triển khai dự án, kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán và các sự kiện ảnh hưởng đến nguồn thu và khả năng thanh toán lãi, gốc trái phiếu.

Cụ thể, tổ chức phát hành phải công bố thông tin định kỳ về tiến độ triển khai dự án PPP trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm tài chính.

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tổ chức phát hành phải công bố thông tin định kỳ về Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu phát hành. Trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc, tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán phải công bố thông tin định kỳ về Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán.

Trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc, sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán phải công bố thông tin định kỳ về Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Tổ chức phát hành phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra những sự kiện ảnh hưởng đến tài sản bảo đảm và khả năng thanh toán lãi, gốc trái phiếu; nêu rõ nguyên nhân, giải pháp khắc phục (nếu có).

Hà Ly