Hướng dẫn mới về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ

Bộ Tài chính ban hành Thông tư 30/2023/TT-BTC hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước.

Thông tư 30/2023/TT-BTC sẽ có hiệu lực từ ngày 1/7/2023.

Theo đó, Thông tư 30/2023/TT-BTC hướng dẫn đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyên quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bản riêng lẻ tại thị trường trong nước được phát hành kể từ khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiều doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế có hiệu lực thi hành.

Việc lưu ký và giao dịch của các trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trước khi Nghị định 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ tiếp tục được thực hiện theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận.

Cụ thể, tại Thông tư 30/2023/TT-BTC hướng dẫn một số nội dung sau đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ: Hướng dẫn đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; Hướng dẫn tổ chức giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch trái phiếu riêng lẻ; Hướng dẫn thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ; Xử lý các trường hợp lỗi xảy ra khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Theo nguyên tắc quy định tại Điều 4 Thông tư 30/2023/TT-BTC hướng dẫn nguyên tắc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải được đăng ký và lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 12 Điều 1, điểm e khoản 3 và khoản 5 Điều 3 Nghị định 65/2022/NĐ-CP.

Doanh nghiệp phát hành có trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm cung cập kịp thời và chính xác cho Tông công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin, tài liệu cần thiết thực hiện quyền theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan.

Doanh nghiệp phát hành có trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm cung cấp kịp thời và chính xác cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin, tài liệu cần thiết về thực hiện quyền theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, Tổng công ty lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm thực hiện quyền cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy đinh tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan.

Doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm về các thiệt hại gây ra cho người sở hữu tráphiêu doanh nghiệp riêng lẻ do không tuân thủ các quy định pháp luật.

Việc chuyển quyền sở hữu trái phiêu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tông công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Nghị định 65/2022/NĐ-CP, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, Thông tư 30/2023/TT-BTC và các quy định pháp luật có liên quan.

Doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trên hệ thống, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.

Nhà đầu tư mua trái phiếu phải thực hiện quy định tại Nghị định 08/2023/NĐ-CP.

Công ty chứng khoán là thành viên giao dịch chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng mua trái phiếu theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định 08/2023/NĐ-CP và ký Xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định 65/2022/NĐ-CP trước khi nhập lệnh vào hệ thông giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng. đối tượng theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định 08/2023/NĐ-CP trước khi gửi yêu cầu quyền sở hữu lên Tổng công ty Lưu kỷ và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đôi với trường hợp chuyên quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

Các giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thanh toán qua hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

Theo hướng dẫn mới nhất tại Điều 19 Thông tư 30/2023/TT-BTC về việc xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ như sau:

Ngân hàng thanh toán cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp vay tiền thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp thành viên lưu kỷ, tổ chức mở tải khoản trực tiếp tạm thời mắt khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên cơ sở thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký két giữa các bên phù hợp với quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng, quy định pháp luật khác có liên quan.

Trường hợp thỏa thuận hỗ trợ thanh toán của hai bên có quy định sử dụng chứng khoản đã lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đề làm tài sản đảm bảo cho khoản vay, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện phong tỏa chứng khoán theo đề nghị của ngân hàng thanh toán.

Trường hợp đến thời hạn thanh toán theo quy định mà thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp không có đủ tiền thanh toán thì Tổng công ty thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch.

Việc xử lý giao dịch mất khả năng thanh toán tiền, cơ chế xử lý tài sản đảm bảo, thời gian, trình tự thanh toán giao dịch mất khả năng thanh toán tiền được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Tại Điều 15 Thông tư 30/2023/TT-BTC quy định các tổ chức tham gia hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

Các tổ chức thực hiện chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm: Thành viên lưu ký thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của chính mình và cho khách hàng của thành viên lưu ký; Tổ chức mở tài khoản trực tiếp thực hiện thanh toán đối với giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của chính mình.

Ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn theo quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán và Điều 167, Điều 168 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

Việc thanh toán tiền được thực hiện trên hệ thống tài khoản tiền gửi của ngân hàng thanh toán theo nghĩa vụ thanh toán tiền do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và ủy quyền của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp cho ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tham gia vào hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải đáp ứng yêu cầu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về kết nối hệ thống, quy trình nghiệp vụ để thực hiện chức năng thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải kết nối hệ thống, đảm bảo thực hiện theo quy trình nộp, rút, chuyển khoản, so khớp số dư tiền thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ của ngân hàng thanh toán để thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm bồi thường cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp các chi phí và thiệt hại phát sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán.

Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, ngân hàng thanh toán thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 41, Điều 42, Điều 43 Thông tư 119/2020/TT-BTC và quy định pháp luật khác có liên quan.

Hướng dẫn xử lý lỗi sau giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Xử lý lỗi sau giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định tại Điều 18 Thông tư 30/2023/TT-BTC.

Cụ thể, trường hợp thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt nhập sai số hiệu tài khoản của mình vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện điều chỉnh về đúng số hiệu tài khoản tự doanh của thành viên giao dịch, số hiệu tải khoản của thành viên giao dịch đặc biệt để thực hiện thanh toán giao dịch.

Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 18 Thông tư 30/2023/TT-BTC, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch lỗi của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp.

Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội các giao dịch xử lý lỗi sau giao dich.

Việc xử lý lỗi sau giao dịch được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.