Quy định chi tiết về thủ tục tăng vốn điều lệ và mua bán phần vốn góp của công ty tài chính từ 9/2/2026

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam vừa ban hành Thông tư số 49/2025/TT-NHNN quy định về hồ sơ, thủ tục chấp thuận những thay đổi của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Thông tư số 49/2025/TT-NHNN gồm 19 điều, có hiệu lực thi hành kể từ ngày 06/02/2026.

Thông tư nêu rõ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gồm công ty tài chính tổng hợp và công ty tài chính chuyên ngành.

Quy định thủ tục, hồ sơ tăng vốn điều lệ

Trong đó, việc tăng vốn điều lệ của tổ chức tín dụng phi ngân hàng được quy định riêng đối với từng loại hình, bao gồm tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn và tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần.

Đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng trách nhiệm hữu hạn, hồ sơ đề nghị tăng vốn điều lệ phải thể hiện rõ lý do và sự cần thiết tăng vốn; mức vốn điều lệ hiện tại và mức vốn dự kiến tăng; nguồn vốn sử dụng để tăng vốn; thời gian dự kiến hoàn thành việc tăng vốn và kế hoạch sử dụng vốn sau khi tăng. Đồng thời, hồ sơ phải kèm theo quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án tăng vốn và các tài liệu chứng minh nguồn vốn tăng thêm là hợp pháp.

Trường hợp tăng vốn điều lệ từ phần vốn góp bổ sung của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn, Thông tư yêu cầu tổ chức phải bổ sung cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp để góp vốn, xác nhận của ngân hàng thương mại về số tiền góp vốn, cũng như báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định.

Đối với việc tăng vốn từ lợi nhuận chưa phân phối hoặc các quỹ theo quy định của pháp luật, tổ chức tín dụng phi ngân hàng phải cung cấp thông tin về quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, lợi nhuận chưa phân phối và số tiền dự kiến sử dụng để tăng vốn, được xác nhận trên cơ sở báo cáo tài chính đã kiểm toán.

Đối với tổ chức tín dụng phi ngân hàng cổ phần, Thông tư quy định hồ sơ tăng vốn điều lệ trong các trường hợp như phát hành cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận chưa phân phối hoặc các quỹ khác theo quy định của pháp luật. Hồ sơ phải bao gồm phương án tăng vốn đã được cấp có thẩm quyền thông qua; danh sách cổ đông và tỷ lệ sở hữu trước và sau khi tăng vốn; thông tin về cổ đông lớn, người có liên quan và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).

Sau khi hoàn thành việc tăng vốn điều lệ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng có trách nhiệm gửi hồ sơ chứng minh đã hoàn tất tăng vốn để Ngân hàng Nhà nước xem xét sửa đổi, bổ sung nội dung tương ứng trên Giấy phép hoạt động.

Quy định về chuyển nhượng phần vốn góp

Một nội dung đáng chú ý khác tại Thông tư số 49/2025/TT-NHNN là quy định chi tiết về mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu và thành viên góp vốn tại tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Theo đó, hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp phải bao gồm văn bản đề nghị, trong đó nêu rõ thông tin của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng; tỷ lệ và giá trị phần vốn góp dự kiến chuyển nhượng; tỷ lệ sở hữu trước và sau khi chuyển nhượng; thời điểm dự kiến thực hiện giao dịch và lý do mua bán, chuyển nhượng. Hồ sơ đồng thời phải có quyết định của cấp có thẩm quyền của các bên liên quan thông qua nội dung chuyển nhượng.

Bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp phải có cam kết sử dụng nguồn tiền hợp pháp để thực hiện giao dịch, kèm theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán theo quy định, nhằm làm rõ năng lực tài chính của bên nhận chuyển nhượng. Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là thành viên góp vốn mới, hồ sơ phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện và tiêu chuẩn theo quy định của pháp luật đối với thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng phi ngân hàng.

Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp cho bên mua, bên nhận chuyển nhượng là chủ sở hữu mới phải có dự kiến về sơ đồ tổ chức, nhân sự, mạng lưới hoạt động và các vấn đề khác liên quan đến tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp;

Phương án kinh doanh dự kiến trong 03 năm đầu của tổ chức tín dụng phi ngân hàng sau khi mua bán, chuyển nhượng, trong đó bao gồm tối thiểu các nội dung sau: Phân tích thị trường, chiến lược, mục tiêu và kế hoạch kinh doanh; các báo cáo tài chính dự kiến của từng năm (bảng cân đối kế toán; báo cáo kết quả kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ); các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động; các chỉ tiêu về hiệu quả hoạt động và thuyết minh khả năng thực hiện các chỉ tiêu tài chính trong từng năm;

Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền dữ liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động trong và sau khi mua bán, chuyển nhượng;

Trong thời hạn 35 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận hoặc không chấp thuận đề nghị của tổ chức tín dụng phi ngân hàng. Trường hợp từ chối, Ngân hàng Nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;

Trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận, các bên tham gia mua bán, chuyển nhượng phải hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp. Quá thời hạn trên, nếu các bên tham gia mua bán, chuyển nhượng không thực hiện việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp, văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đương nhiên hết hiệu lực;

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng, tổ chức tín dụng phi ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước văn bản báo cáo về kết quả thực hiện kèm tài liệu chứng minh đã hoàn tất việc mua bán, chuyển nhượng.

Hà Ly (t/h)