Thuế và Vốn - rào cản khiến doanh nghiệp dễ "lỡ hẹn" với sóng IPO 2026-2027

Tóm tắt

• Rủi ro về thuế và lịch sử vốn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến định giá, tiến độ và khả năng thực hiện IPO.
• Các quy định mới từ 2025 yêu cầu doanh nghiệp chứng minh tính minh bạch về vốn điều lệ, không chỉ hiện tại mà cả lịch sử hoạt động kéo dài tới 10 năm.
• Sự chuẩn bị sớm về thẩm định thuế và kiểm toán vốn sẽ tạo sự khác biệt cho doanh nghiệp có kế hoạch IPO.

Trong vòng đời phát triển của một doanh nghiệp, IPO không chỉ là một bước ngoặt về tài chính mà còn là thước đo năng lực quản trị và minh bạch của doanh nghiệp. Tuy nhiên, trước khi "bước lên sàn", nhiều doanh nghiệp phải thực hiện việc tái cấu trúc doanh nghiệp. Đây là một quá trình phức tạp nhưng bắt buộc nếu doanh nghiệp muốn đạt định giá tối ưu và thu hút nhà đầu tư chiến lược.

Phần lớn doanh nghiệp tư nhân Việt Nam được hình thành và mở rộng quy mô qua nhiều thời kỳ và nhiều thế hệ. Do một số yếu tố khách quan và chủ quan, các chủ doanh nghiệp thành lập các công ty để vận hành và sở hữu riêng lẻ. Khi IPO, cấu trúc này có thể không tối ưu khi định giá về quy mô, tính minh bạch và khả năng tạo hiệu ứng cộng hưởng. Việc hợp nhất hoặc sáp nhập để hình thành một nhóm công ty thống nhất giúp doanh nghiệp đạt quy mô đủ lớn, tạo thành "hệ sinh thái" tương hỗ, tối ưu hóa nguồn lực và tạo sức hấp dẫn với nhà đầu tư. Đây cũng là cơ hội để chuẩn hóa hệ thống quản trị, nâng cao tính minh bạch và là yếu tố then chốt trong định giá IPO.

Từ quá trình tư vấn cho doanh nghiệp, chúng tôi nhận thấy các doanh nghiệp IPO thành công thường trải qua quá trình tái cấu trúc sở hữu nội bộ toàn diện bao gồm pháp lý, thuế, quản trị, kế toán để đáp ứng yêu cầu tuân thủ của thị trường. Bài viết tập trung phân tích một số thách thức điển hình trong công tác tuân thủ kế toán, thuế khi thực hiện tái cấu trúc mô hình sở hữu doanh nghiệp phục vụ cho kế hoạch IPO.

Ảnh minh họa: IPO là bài kiểm tra sức khỏe toàn diện của doanh nghiệp

Thuế: rủi ro "ngầm" ảnh hưởng trực tiếp tới các thương vụ IPO

Khác với một số quốc gia, Việt Nam hiện chưa có quy định miễn trừ áp dụng thuế cho các doanh nghiệp thực hiện các giao dịch tái cấu trúc sở hữu nội bộ. Điều này đặt ra quan ngại khá lớn cho các chủ sở hữu doanh nghiệp. Liệu họ và công ty của họ có phát sinh chi phí thuế khi thực hiện sắp xếp lại cơ cấu sở hữu trong nội bộ của nhóm các công ty của họ? Bởi trên thực tế họ vẫn là chủ sở hữu thực hưởng của các công ty trước và sau tái cấu trúc.

Quan ngại trên hoàn toàn xác đáng vì thuế là chi phí tài chính thực sự, hiểu nôm na là "tiền tươi, thóc thật". Tùy thuộc vào quy mô của các giao dịch, số thuế có thể không hề nhỏ trong bối cảnh quy định thuế trong nước đang áp dụng mức thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) và thuế thu nhập cá nhân (TNCN) là 20% cho thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp của các công ty Việt Nam và chủ sở hữu của công ty tư nhân, trách nhiệm hữu hạn. Hiện dự thảo quy định về thuế TNCN cũng đang được soạn thảo trong đó có cân nhắc phương án không áp dụng thuế suất 0.1% đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần tại các công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Việc hiểu rõ và đánh giá các tác động thuế xuyên suốt từ bước hoạch định chiến lược tái cấu trúc đến thiết lập, triển khai mô hình sở hữu mục tiêu là vấn đề then chốt để tối ưu hóa hiệu quả thuế của thương vụ. Tuy nhiên, hoạt động này thường ít được chú trọng thực hiện bởi yêu cầu tái cấu trúc cần thực hiện nhanh nhằm bắt kịp cơ hội thị trường. Do vậy các tác động thuế từ các giao dịch trong quá khứ có thể bị bỏ qua và trong khá nhiều tình huống có thể gây ra chi phí thuế trong tương lai mà cấu trúc mục tiêu phải gánh chịu.

Đơn cử như các giao dịch nội bộ như "tạm ứng", "phải thu", "phải trả", "cho mượn tiền" giữa công ty mục tiêu và các chủ sở hữu, thành viên doanh nghiệp có thể bị ấn định chi phí thuế TNDN cho doanh nghiệp và chi phí thuế TNCN cho các chủ sở hữu, thành viên của doanh nghiệp. Các hạng mục chi phí lãi vay, chi mua sắm tạm ghi nhận tại tài khoản xây dựng cơ bản dở dang có thể không được hạch toán vào chi phí của dự án trong tương lai.

Thẩm định thuế là một yêu cầu cơ bản và là thông lệ quốc tế khi các nhà đầu tư đưa ra quyết định về giá và các ràng buộc pháp lý liên quan đến tuân thủ thuế trong các thương vụ mua, bán. Việc bỏ qua công tác rà soát đánh giá các tác động thuế trong quá khứ và xác lập phương án xử lý có thể làm giảm tính cạnh tranh và lợi thế thương lượng của doanh nghiệp trong các thương vụ này.

Từ góc độ quản trị doanh nghiệp, việc doanh nghiệp thực hiện rà soát tình hình tuân thủ thuế trong quá khứ là một bước chuẩn bị trước để tập trung và chuẩn hóa thông tin, hồ sơ thuế, tài chính bởi thực tế việc đảm bảo mức độ sẵn có và chất lượng của thông tin là yếu tố then chốt để chủ sở hữu đưa ra các quyết định chiến lược cho tái cấu trúc doanh nghiệp.

Việc thiết lập và triển khai cấu trúc mục tiêu luôn đi kèm với kỳ vọng cần tối ưu hóa chi phí thuế. Quá trình này thường đòi hỏi tư vấn pháp lý, tài chính phối hợp với tư vấn thuế để cùng cân nhắc các nghiệp vụ dịch chuyển cơ cấu sở hữu, lượng hóa chi phí thuế và chuẩn bị hồ sơ và hoàn thành các thủ tục tuân thủ thuế. Thực tiễn cho thấy tùy thuộc vào tính chất của từng giao dịch tái cơ cấu, mục tiêu tối ưu hóa chi phí thuế có thể thực hiện trên nguyên tắc tuân thủ pháp luật bằng các nghiệp vụ như chia tách, sáp nhập doanh nghiệp, hoán đổi cổ phần. Hơn nữa, một số nghiệp vụ có thể mang lại kết quả cộng hưởng khi có thể hạn chế phát sinh dòng tiền cho các giao dịch tái cấu trúc, đồng thời xử lý giao dịch trong quá khứ nhằm giảm thiểu các rủi ro thuế tiềm tàng được phát hiện thông qua công tác rà soát đánh giá các tác động thuế trong quá khứ như đề cập ở trên.

Theo kinh nghiệm của chúng tôi tại nhiều giao dịch tái cấu trúc sở hữu pháp lý, việc tham gia của tư vấn thuế trong quá trình tái cấu trúc đã giúp chủ doanh nghiệp có góc nhìn toàn diện hơn về tác động thuế, đảm bảo mục tiêu tuân thủ, đồng thời có những hoạch định thuế cần thiết cho doanh nghiệp và chủ sở hữu trong tương lai. Trong quá trình tái cấu trúc, doanh nghiệp cần xem xét mô hình sở hữu sau khi tái cấu trúc sao cho không chỉ đáp ứng mục tiêu kinh doanh mà còn tối ưu thuế cho chủ sở hữu và nhà sáng lập, phù hợp với định hướng sở hữu vốn của họ trong tương lai. Việc này thường liên quan tới các quyết định về cơ cấu và tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập (ví dụ như cổ đông công ty hay cổ đông cá nhân), cũng như lựa chọn loại hình pháp lý của doanh nghiệp (ví dụ nên là công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn). Điều này là do chính sách thuế hiện hành áp dụng khác nhau đối với các khoản thu nhập từ đầu tư vốn, chuyển nhượng vốn giữa tổ chức và cá nhân.

Một yếu tố khác cần cân nhắc là tính minh bạch, bền vững của mô hình sở hữu sau tái cấu trúc trong tương lai dưới góc độ tuân thủ thuế. Doanh nghiệp IPO sẽ cần tuân thủ nhiều quy định về báo cáo tài chính, thuế. Các thông tin về giao dịch với cổ đông, bên liên kết cũng cần được trình bày một cách đầy đủ, minh bạch. Từ yêu cầu này, các giao dịch kinh tế giữa doanh nghiệp liên kết, thành viên liên quan của mô hình sở hữu mục tiêu cũng cần được hoạch định kỹ lưỡng nhằm tuân thủ nguyên tắc giao dịch giữa các bên liên kết, đồng thời hạn chế các rủi ro thất thoát tài chính liên quan đến thuế.

Kiểm toán lịch sử hình thành vốn: rào cản trước thềm IPO

Một nội dung thường gây nhiều thách thức cho doanh nghiệp trong quá trình chuẩn bị IPO nhưng lại chưa được nhận diện đầy đủ ngay từ đầu là yêu cầu rà soát và kiểm toán quá trình hình thành và biến động vốn trong thời gian dài. Theo Thông tư 19/2025/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành và có hiệu lực từ tháng 5 năm 2025, hồ sơ đăng ký IPO bắt buộc phải bao gồm báo cáo về vốn điều lệ đã góp, và báo cáo này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Đáng chú ý, báo cáo vốn điều lệ phải được lập cho tối thiểu 10 năm tính đến thời điểm đăng ký IPO. Trường hợp doanh nghiệp hoạt động dưới 10 năm thì phạm vi rà soát được tính từ thời điểm thành lập doanh nghiệp.

Khi IPO, cơ quan quản lý, kiểm toán viên và nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến vốn điều lệ tại thời điểm chào bán, mà còn yêu cầu doanh nghiệp chứng minh tính hợp pháp, minh bạch và nhất quán của toàn bộ quá trình góp vốn, tăng hoặc giảm vốn, sử dụng vốn, chuyển nhượng vốn, phát hành cổ phần và phân phối lợi ích cho cổ đông trong quá khứ. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp tư nhân Việt Nam, nơi lịch sử góp vốn thường gắn với tiền mặt, định giá tài sản, hoặc các giao dịch ứng tiền nội bộ chưa được chuẩn hóa đầy đủ về hồ sơ pháp lý, kế toán và thuế.

Thực tiễn cho thấy, nhiều doanh nghiệp chỉ bắt đầu rà soát vấn đề vốn khi bước vào giai đoạn nước rút của IPO, dẫn đến việc phải xử lý gấp các tồn tại như: Thiếu hoặc không đầy đủ hồ sơ chứng minh dòng tiền góp vốn ban đầu và các lần tăng vốn; Góp vốn không đúng thời hạn theo đăng ký kinh doanh nhưng chưa được xử lý kế toán và pháp lý phù hợp; Mục đích sử dụng vốn không rõ ràng hoặc không lưu trữ đủ tài liệu chứng minh sử dụng vốn đúng mục đích; Các giao dịch chuyển nhượng vốn giữa các cá nhân có liên quan chưa phản ánh đúng giá trị giao dịch hoặc chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế; Sự không nhất quán giữa hồ sơ pháp lý, sổ kế toán và báo cáo tài chính đã kiểm toán qua các năm.

Từ góc độ kiểm toán, các vấn đề nêu trên có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng đưa ra ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần, thậm chí trong một số trường hợp có thể dẫn đến yêu cầu điều chỉnh hồi tố hoặc xem xét lại cấu trúc vốn mục tiêu trước khi IPO, thậm chí thay đổi pháp nhân IPO. Về phía thị trường vốn, các nhà đầu tư tài chính và nhà đầu tư chiến lược thường đánh giá rất cao mức độ "sạch" và minh bạch của lịch sử vốn, coi đây là một chỉ báo quan trọng về chất lượng quản trị doanh nghiệp và mức độ rủi ro tiềm ẩn.Do đó, chúng tôi cho rằng doanh nghiệp có kế hoạch IPO cần chủ động thực hiện rà soát lịch sử vốn ở giai đoạn sớm, song song với quá trình tái cấu trúc sở hữu và rà soát thuế. Cách tiếp cận chủ động này cho phép doanh nghiệp: Nhận diện và xử lý các tồn tại về pháp lý, kế toán và thuế liên quan đến vốn trước khi bước vào giai đoạn kiểm toán IPO; Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, bằng chứng và luận cứ cần thiết để làm việc với kiểm toán viên và cơ quan quản lý; Giảm thiểu rủi ro điều chỉnh trọng yếu vào thời điểm nhạy cảm, từ đó bảo vệ tiến độ và giá trị của thương vụ IPO.

Bên cạnh việc kiểm toán vốn, trong quá trình tái cấu trúc doanh nghiệp, nếu hoạt động hợp nhất, sáp nhập công ty; giao dịch mua lại doanh nghiệp, bán tài sản mà các hoạt động hoặc giao dịch này làm thay đổi hoặc có giá trị đạt tỷ lệ từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên, doanh nghiệp phải chuẩn bị báo cáo tài chính theo quy ước (Pro Forma Financial Information) để minh họa ảnh hưởng của giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh. Báo cáo này phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần. Tùy vào thời điểm IPO so với thời điểm tái cấu trúc, hồ sơ chào bán sẽ yêu cầu các loại báo cáo khác nhau, từ báo cáo giả định cho hai năm trước tái cấu trúc đến báo cáo tài chính kỳ đầu sau hợp nhất. Đây là điều kiện bắt buộc để đáp ứng các điều kiện về lãi, không có lỗ lũy kế để được chấp thuận IPO.

Tái cấu trúc trước IPO là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Theo Báo cáo Xu hướng IPO Toàn cầu quý 1 năm 2026 của EY, trong bối cảnh bất định như lo ngại về thuế quan, xung đột tại Trung Đông đẩy giá năng lượng tăng cao, dòng vốn thường có xu hướng tập trung vào một nhóm nhỏ các doanh nghiệp có nền tảng tài chính vững mạnh, lịch sử hoạt động đã được kiểm chứng và có tiềm năng tạo ra sự thay đổi trên thị trường. Do đó, để có một thương vụ IPO thành công và hấp dẫn nhà đầu tư tổ chức, doanh nghiệp cần làm việc với các nhà tư vấn chuyên nghiệp để hoạch định, xử lý triệt để rủi ro thuế, tối ưu hóa nghĩa vụ phát sinh, tuân thủ luật cạnh tranh và bảo vệ quyền kiểm soát của cổ đông lớn.

Một kế hoạch tái cấu trúc bài bản sẽ giúp doanh nghiệp không chỉ vượt qua rào cản pháp lý mà còn tối ưu hóa giá trị khi IPO, mở ra cơ hội tăng trưởng bền vững trong tương lai./.

Tác giả bài viết:

-Bà Nguyễn Vân Anh, Phó Tổng Giám đốc, Tư vấn Thuế, Công ty Cổ phần Tư vấn EY Việt Nam -Ông Nguyễn Phan Anh Quốc, Giám đốc Cấp cao, Đảm bảo, Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam  

Ghi chú: Quan điểm trong bài báo này là của các tác giả và không nhất thiết phản ánh quan điểm của tổ chức EY toàn cầu và các thành viên.